DIRETRIZES DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

O conceito de governança corporativa foi introduzido na Ultrapar ainda na década de 1970, quando os principais executivos tornaram-se sócios da empresa que, até então, mantinha uma administração familiar. Para a Ultrapar, governança é um conjunto de princípios que se bem-praticados conferem qualidade à gestão. Tais princípios estão fundamentados na convergência de interesses entre os executivos e todas as classes de acionistas – controladores, minoritários detentores de ações ordinárias ou detentores de ações preferenciais –, equidade, transparência e na qualidade da divulgação das informações sobre os negócios e o desempenho econômico-financeiro. A Ultrapar acredita que a presença de um sistema de governança corporativa efetivo ajuda a criar um ambiente de confiança necessário ao funcionamento adequado de uma economia de mercado. Como resultado, o custo de capital das empresas é reduzido e as mesmas são incentivadas a utilizar os seus recursos de uma maneira mais eficiente, acelerando o crescimento.

Tag Along - proteção aos acionistas minoritários no caso de venda do controle acionário
Em 2000, a companhia concedeu a todos os acionistas o direito de Tag Along, avanço que garante tratamento eqüitativo em caso de alienação do controle acionário. Para o mercado, esse mesmo direito só se tornou obrigatório ao final de 2001, com a aprovação da nova Lei das Sociedades Anônimas – ainda assim, com a limitação de 80% do valor da oferta apenas aos detentores de ações com direito a voto. Mais amplo, o Tag Along na Ultrapar aprovado em 2000 e incluído em estatuto em maio de 2004 dá direito de 100% do valor da oferta.

Remuneração variável dos executivos atreladas às metas de EVA®
Seguindo os mesmos princípios de comprometimento e alinhamento com os seus acionistas, a Ultrapar implantou o Economic Value Added - EVA® em todas as suas unidades de negócio. Desde 2002, a remuneração variável dos executivos está atrelada ao resultado do EVA® para cada unidade de negócio.

Plano de Participação Acionária
Em continuidade à filosofia de tornar sócios seus principais executivos, foi instituído, em 2003, o usufruto de ações preferenciais mantidas em tesouraria. O executivo beneficiado por esse programa passa a ter o usufruto da ação, sendo o beneficiário de todos os direitos a ela inerentes. A propriedade fica retida pela companhia, por um prazo determinado, ao término do qual ele recebe a titularidade das ações.

Código de Ética
Em abril de 2004, foi adotado um código de ética que se aplica a todos os funcionários da companhia. Os objetivos desse código são: (i) reduzir a subjetividade das interpretações pessoais sobre princípios éticos; (ii) formalizar e institucionalizar uma referência para a conduta profissional dos empregados, incluindo a administração ética de conflitos de interesse reais ou aparentes, tornando-se um padrão para o relacionamento interno e externo da companhia com os seus públicos de interesse (acionistas, clientes, empregados, sindicatos, parceiros, fornecedores, prestadores de serviços, concorrentes, sociedade, governo e as comunidades onde atua) e; (iii) garantir que as preocupações diárias com a eficiência, competitividade, sustentabilidade e lucratividade incluam o comportamento ético.

Auditoria externa
A conduta da companhia no relacionamento com os auditores é baseada nos princípios que preservam a independência do auditor. As informações relativas a eventuais serviços não vinculados diretamente à auditoria das demonstrações financeiras são devidamente divulgadas ao mercado.


Sarbanes Oxley
A Companhia sempre trabalha com o objetivo de que as melhores práticas e recomendações relacionadas à governança corporativa sejam empregadas em sua administração e operação. Para isso, desde que foi estabelecida a Lei Sarbanes Oxley nos Estados Unidos, a Ultrapar trabalhou na adequação de seus controles internos e padrões de divulgação para as exigências da lei. Foi criado um Conselho Fiscal, que desempenha também as funções de Comitê de Auditoria de acordo com a Lei Sarbanes Oxley, e um departamento de Auditoria Interna subordinado ao Conselho Fiscal. A Ultrapar obteve a certificação referente à seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley em 7 de junho de 2007, atestando a eficácia dos controles internos sobre a divulgação de informações financeiras da companhia. O documento está disponível no relatório anual Form 20-F de 2006, arquivado na SEC - Securities and Exchange Commission e na CVM - Comissão de Valores Mobiliários, e disponível no website da companhia - www.ultra.com.br, página de relações com investidores. A conquista da Certificação SOX reafirma o compromisso da Ultrapar com a qualidade na gestão de processos, riscos e controles, bem como com os altos padrões de transparência das demonstrações financeiras adotados pela companhia.

Eventos recentes
Em 2006, a Ultrapar deu mais um importante passo no aprimoramento de sua governança corporativa, designando pessoas diferentes para as funções de Presidente Executivo e Presidente do Conselho de Administração. Em outubro foi anunciada a sucessão de Paulo G. A. Cunha, que passou a se dedicar exclusivamente à Presidência do Conselho de Administração, função que acumulava desde 1998. Como consolidação desse processo, a partir de 1º de janeiro de 2007, o cargo de Diretor Presidente da Ultrapar passou a ser ocupado por Pedro Wongtschowski, que assumiu a responsabilidade de continuar conduzindo os negócios da Ultrapar com crescimento sustentável.

Em fevereiro de 2008, a Ultrapar assumiu o compromisso de aderir ao Nível II de governança corporativa da Bovespa - A Ultrapar publicou Fato Relevante no qual comunica que, seu Conselho de Administração decidiu assumir o compromisso com o mercado de aderir ao Nível II da Bovespa, em mais um passo na contínua evolução da sua governança corporativa. A adesão ao Nível II reforça o compromisso da companhia com o mercado de capitais, reconhecendo o expressivo aumento da sua base acionária, ao receber todos os novos acionistas que eram da Ipiranga, e será formalizada junto à Bovespa após a finalização da última etapa da aquisição da Ipiranga.